US Gesellschaftsrecht
Gesellschaftsrecht: Firmen- & Gesellschaftsgründung
Die Kanzlei berät in allen gesellschaftsrechtlichen Fragen. Dabei konzentriert die Kanzlei sich auf Unternehmen in den USA und Deutschland (siehe Länderschwerpunkt). Rechtsanwalt Galaniuk unterstützt bei US-Gesellschaftsrecht einschliesslich US Firmengründungen und US Gesellschaftsgründungen.
Galaniuk Law berät Sie bei der Wahl der geeigneten Gesellschaftsform und unterstützen bei der Gründung Ihres Unternehmens. Zudem bereitet GL für Sie alle Gründungsunterlagen vor und kümmern uns um die bestehenden Meldepflichten. Ob Gesellschaftervereinbarung, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung, Satzung, Beschlüsse, Zeichnungsvertrag, oder Gesellschafterdarlehen, Galaniuk Law entwirft auf hohem Niveau alle Verträge für Sie. Dabei erarbeitet GL möglichst steuereffiziente Lösungen, und ziehen hierfür gegebenenfalls spezialisierte Steuerberater aus unserem Netzwerk hinzu. Ebenso ist GL bei der Aufstellung der von Ihnen gewählten Kapitalstruktur behilflich, egal ob es sich um Eigenkapital oder Fremdkapital, bzw. die Verwendung von Gesellschafterdarlehen oder Wandelanleihen handelt. Auch bei Umstrukturierungen steht GL Ihnen gerne zur Verfügung.
Die Kanzlei unterstützt bei der Firmen bzw. Gesellschaftsgründung in USA, insbesondere in Florida sowie auch weitere US-States.
Die ersten Rechtsgeschäfte eines Unternehmens befassen sich notwendigerweise mit der Auswahl und Bestimmung der bestmöglichen Rechtsform unter Beachtung der Bedürfnisse des speziellen Unternehmens. Ein Rechtsanwalt kann bei dieser Entscheidung maßgeblich behilflich sein; er kann dann die Gründung der gewählten Gesellschaftsform (mit Ausnahme des Einzelunternehmers) vornehmen und sicherstellen, dass alle Unternehmensverfassungs- und Satzungsunterlagen vorbereitet und unterzeichnet werden. In dieser Phase ist erhöhte Aufmerksamkeit notwendig, insbesondere, wenn Geschäftspartner gemeinsam ein Unternehmen gründen und dabei gewährleistet werden muss, dass sämtliche Eventualitäten von vornherein berücksichtigt werden. Die Dokumentation umfasst in diesem Zusammenhang beispielsweise die Gesellschafterverträge, die Geschäftsordnungen und alle damit zusammenhängenden notwendigen Beschlüsse, Verträge, Gewinn-, und Verlustübernahmen sowie Beherrschungsverträge.
Weitere Informationen zu US Kapitalgesellschaften und deren Finanzierung finden Sie hier „US Kapitalgesellschaften„.
Weitere Informationen zu US-Gesellschaftsrecht, und US Registerrecht und die Querverbindungen zum US Vertretungsrecht bei Handelsvertragsabschlüsse in USA finden Sie hier: „Registerrecht in USA: Gibt es in den USA wirklich kein Handelsregister?„
LIMITED LIABILITY COMPANY (LLC) IN USA
Die Limited Liability Company (LLC) nach dem Recht der USA bzw. der US-Bundesstaaten ist eine beliebte Gesellschaftsform in den USA. Die LLC kann auch als US-Tochtergesellschaft für deutsche Unternehmer eine gute Variante darstellen. Die Entscheidung bzw. die Wahl der Gesellschaftsform hängt normalerweise von bekannten Faktoren ab. Dabei geht es meistens um Sicherstellung der beschränkten Haftung, um Optimierung aus Steuersicht, um geringen Gründungs- und Verwaltungsaufwand sowie auch ggf. um Anonymität. Nachfolgend werden einige Faktoren kurz erläutert, um die Entscheidungsfindung bei der Wahl zu erleichtern.
Die LLC ist eine hybride Gesellschaftsform, weil sie einerseits gesellschaftsrechtlich als eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung und andererseits steuerrechtlich als transparente Gesellschaft bzw. Personengesellschaft behandelt wird. Die LLC haftet nur mit ihrem bilanziellen Vermögen. Gesellschafter der LLC müssen (mit wenigen Ausnahmen) nicht für die Schulden und Verbindlichkeiten der LLC aufkommen. Nur bei besonderen Tatbeständen, die eine Ungerechtigkeit für einen Geschädigten zur Folge hätten, wird eine Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter (piercing the corporate viel) gestattet.
Steuerrechtlich wird die LLC als transparente Gesellschaft behandelt. Falls die LLC nur einen Gesellschafter hat, dann erstellt der Gesellschafter sogar nur eine Einnahmeüberschussrechnung in den USA für die steuerliche Erfassung (sog. disregarded entity). Die LLC kann besonders vorteilhaft für deutsche Unternehmer sein, die bereit sind Anteile der LLC im Privatvermögen aufzunehmen, d.h. die Gesellschafter der LLC sind dann natürliche Personen. Dann ist es gemäß des Doppelbesteuerungsabkommens USA-Deutschland möglich, die Besteuerung der Gewinne lediglich auf eine Ebene, nämlich in den USA, zu beschränken. In Deutschland findet – vorbehaltlich einer Typenmerkmalprüfung – lediglich ein Progressionsvorbehalt statt.
Wenn die LLC in den USA steuerlich als Personengesellschaft behandelt wird, dann kann die Teilnahme eines deutschen Unternehmens als Gesellschafter an der LLC steuerlich bedenklich sein. Dann kann eventuell die Corporation in den USA als Gesellschaftsform mehr Sinn machen.
Die LLC ist auch leicht zu gründen und pflegen. Die Gründung erfolgt in einem der 50 US-Bundesstaaten und unterliegt dann dem Recht (Gesellschaftsstatut) dieses Bundesstaats. Je nach US-Bundesstaat erfolgt der Gründungseintrag innerhalb von 24 bis 48 Stunden nach Anmeldung. Damit ist die LLC rechtsfähig. Eine Gründung kann meistens auch online oder per Fax zu geringen Kosten erfolgen. Ein Gang zum Notar ist nicht erforderlich. Die Gründung wird dann durch Abschluss einer Satzung (Operating Agreement) im Innenverhältnis vollendet. Mangels einer Satzung gelten die gesetzlichen Vorschriften. Im Gegensatz zur Corporation in den USA sieht das LLC-Recht weniger Formalien für die ordnungsgemäße Führung der LLC vor. Ein Risikoaspekt der Durchgriffshaftung, nämlich die Missachtung der Formalien, wird sogar gesetzlich (siehe §304(b) Model Revised Limited Liability Company Act) bei der LLC entschärft.
Als relativ neue Gesellschaftsform hat sich die LLC in den USA über die letzten 20 Jahre bewährt. Die LLC kann auch für deutsche Unternehmen unter Umständen als US- Tochtergesellschaft geeignet sein. Eine in diesem Bereich spezialisierte Anwaltskanzlei, wie zum Beispiel Galaniuk Law, kann über die Einzelheiten aufklären.
